本文转自：证券日报
证券代码：证券简称：华润微公告编号：-
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于年2月22日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第一届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于年2月16日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长陈小*先生授权公司董事、首席运营官李虹先生主持，公司总法律顾问李舸先生及其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行*法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事、首席运营官李虹先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司及其摘要的议案》
议案内容：鉴于国务院国有资产监督管理委员会已原则同意公司实施限制性股票激励计划，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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华润微电子有限公司关于年度
对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保方：公司全资子公司华润赛美科微电子（深圳）有限公司。
●公司全资子公司无锡华润微电子有限公司和华润微电子控股有限公司拟在华润赛美科微电子（深圳）有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币2,万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币.49万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
●本事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
为满足华润微电子有限公司（以下简称“公司”或“华润微”）全资子公司华润赛美科微电子（深圳）有限公司（以下简称“华润赛美科”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司年度发展计划，公司全资子公司无锡华润微电子有限公司（以下简称“无锡华微”）和华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）拟在华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币2,万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微、华微控股和华润赛美科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，履行审议程序并获得相应批准。
公司董事会授权吴国屹先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后至年4月30日有效。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、华润赛美科微电子（深圳）有限公司
（二）主要财务数据
1、华润赛美科微电子（深圳）有限公司
单位：万元币种：人民币
三、担保协议的主要内容
公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微、华微控股和华润赛美科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
公司控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计合规委员会审议程序
年2月21日，第一届董事会审计合规委员会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微、华微控股在华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币2,万元，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司董事会审议程序
年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及子公司年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微、华微控股在华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币2,万元，担保额度及授权经公司董事会审议通过后至年4月30日有效。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（三）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司及子公司年度对外担保额度预计是结合公司年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司年度对外担保额度预计的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币2,.49万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是0.23%和0.15%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。
公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
年2月23日
证券代码：证券简称：华润微公告编号：-
华润微电子有限公司关于年
限制性股票激励计划（草案）及实施
考核办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
年12月24日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。
年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《华润微电子有限公司年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要、《华润微电子有限公司年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。
年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。
一、主要修订情况
（一）对《华润微电子有限公司年限制性股票激励计划（草案）》的修订
1、“第六章限制性股票授予数量和分配/一、授予数量”的修订
（1）修订前
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1,.98万股，约占本计划公告时公司总股本13.2亿股的1.%。其中，首次授予总数不超过1,.58万股，约占本计划公告时公司总股本的0.%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过.40万股，约占计划公告时公司总股本的0.%，约占本次授予总股票数量的20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
（2）修订后
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1,.69万股，约占本计划草案公告时公司总股本13.2亿股的1.%。其中，首次授予总数不超过1,.95万股，约占本计划草案公告时公司总股本的0.%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过.74万股，约占计划草案公告时公司总股本的0.%，约占本次授予总股票数量的20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
2、“第六章限制性股票授予数量和分配/二、限制性股票的授予分配情况”的修订
（1）修订前
本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
（2）修订后
本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
3、“第七章本激励计划的时间安排/三、本激励计划的归属安排”的修订
（1）修订前
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属安排与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属安排如下：
（2）修订后
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
预留部分限制性股票的归属安排如下：
4、“第七章本激励计划的时间安排/四、本计划的禁售规定”的修订
（1）修订前
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行*法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（2）修订后
（三）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行*法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、“第九章限制性股票授予和归属条件/二、限制性股票归属条件/4、公司归属业绩考核条件”的修订
（1）修订前
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。
（2）修订后
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
6、“第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响/三、预计股权激励成本对公司经营业绩的影响”的修订
（1）修订前
本次计划首次拟授予的1,.58万股限制性股票（不含预留授予额度）预估总费用为44,.35万元，假设于年3月授予，每年摊销金额如下：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）修订后
本次计划首次拟授予的1,.95万股限制性股票（不含预留授予额度）预估总费用为44,.09万元，假设于年3月授予，每年摊销金额如下：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
7、“第十四章特殊情形下的处理方式/八、激励对象个人特殊情况处理/（三）激励对象退休”的修订
（1）修订前
1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
2、激励对象属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作废失效：
（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
（2）修订后
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
（二）对《华润微电子有限公司年限制性股票激励计划实施考核办法》的修订
1、“三、考核体系/（三）公司层面业绩考核条件”的修订
（1）修订前
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。
（2）修订后
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
《激励计划》及摘要、《实施考核办法》均对上述涉及的内容做了修订。
二、独立董事对修订后的限制性股票激励计划的独立意见
经认真审阅该议案，我们认为：
1、本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司年限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
4、公司《年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
年2月23日
证券代码：证券简称：华润微公告编号：-
华润微电子有限公司关于确认
年度日常关联交易及预计
年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计合规委员会审议程序
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于年2月21日召开第一届董事会审计合规委员会第十六次会议审议通过了《关于确认年度日常关联交易及预计年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。
2、公司董事会及股东大会审议程序
公司于年2月22日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认年度日常关联交易及预计年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小*、李虹、吴国屹、窦健、李巍巍回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前认可公司关于确认年度日常关联交易及预计年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：
我们认为，公司年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。根据公司《章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审议。公司年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司年度日常关联交易及预计年度日常关联交易事项。
（二）年度关联交易的预计及执行情况
公司年1月1日至年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
单位：万元
（三）年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司年度日常关联交易预计额度，合计金额约为16,万元，具体情况如下：
单位：万元
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/年度未经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
上述关于确认年度日常关联交易及预计年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对华润微确认年度日常关联交易及预计年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认年度日常关联交易及预计年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
华润微电子有限公司
董事会
年2月23日